周既兵败，没有给朱燮争♅🅽🌀取到足够的时间。此时朱燮可谓是上天无路，入地无门，十多万军队被挤在茅浦港内外，无处可逃。
至于野战，当听到隋军拥有大队骑兵之后，朱燮便放弃了这个打算，他麾下的军队不是训练有素的武卒，可以以步克骑。若是让这群乌合之⚀众去对抗骑兵，用不了多少工夫便会溃乱。当初在吴州城下，黄明远只用三千骑兵，便如斩瓜切菜一般将他师傅谢异的数万军队歼灭，便是最惨痛的教训。
眼看隋军将至，朱燮部将侯文师建议朱燮放弃茅浦大营，全军撤往白🌄☏⚅兔山（今江苏省镇江市横山）。
白兔山海拔虽然不过数百尺，只能算得上🆝🐟🁈一处山岗，但退守白兔山，便可与延陵城成掎角之势，同时利用山地的崎岖🕘地形迟滞隋军。
朱燮别无他法，只得同意这个建议。
为了迟滞隋军，朱燮又命人在茅浦大营处放火，能烧得全都烧了，尽可能的争取时间🇽🞅👱。现在能阻挡隋军脚步的，只剩下水火了。
此时朱燮所部有🖐👴🍈数万人，朱燮也不管到底能退到白兔山几万，只能尽力保存实力。
这时的朱燮，若想得胜，只能依靠隋军自🆝🐟🁈己犯错误。但对面的不是无名之辈，而是久🇽🞅👱经沙场的吐万绪，这也注定他们不可能反败为胜。
而对🕠面的隋军得胜，吐万绪却是心无波澜，这样的贼匪若是再打不赢，那他只能去死了。其麾下诸将也没有什么可得意的，在他们马蹄和屠刀下的，不过是一群举着锄头的农民，有什么可骄傲的。
眼看茅浦🈛⚧📵大营火起，整个♅🅽🌀南岸到处都是大火，吐万绪听后倒是说了一句：“这个贼匪头子倒是果决的很。”
但吐万绪依然看🖐👴🍈不🎡💫上对方，匪就是匪，非得消灭不可。
此时朱燮也逃到了🎡💫白兔山之上，白兔山山体呈东西走向，由于山势，东西两峰都由北南行，唯中峰矗立，宛如鼎足。白兔山南👧麓形成凹状，故称“白兔山凹”。朱燮一面令侯文师率部在🏄🗥🝱白兔山凹扎营，自己则登上白兔山。双方一高一低列阵。
打到这个时候，朱燮都不知道自己手上还🆝🐟🁈有多少军队，只得勉强支撑。🟖🝆🈵
隋军前锋骑兵赶到白兔🏨🜨山下，只望见满山遍野都是贼匪，也👠🏽不知道有多少。骑兵佯攻，地形不利。
吐万绪听得前军奏报，便命令骑兵停止攻击，甚至是不对白兔山进行包围。白兔山只是一座小山🔉⚘👮，不利坚守，贼匪无论如何不可能僵持在山上。对方🔟🁹将领并不是个普通小卒，若是逼得紧了，使其困兽犹斗，反而不妙。
吐万绪又命部下趁🎡💫机歼灭♅🅽🌀各处残兵，而主力在白兔山以西，观察叛匪，以静制动。
朱燮见隋军停了攻击，转而向小🝻🐒⚺股的残兵发动清缴，这才松了一口气。他败的这么惨，🌟🀙光🈻🃠依靠白兔山，他还真没有多大的底气一战。